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La fusion-acquisition (M&A) est importante dans la stratégie de croissance des entreprises, offrant des opportunités pour l'expansion, l'innovation, et l'efficacité opérationnelle. Nous verrons dans cet article les aspects fiscaux et comptables de la fusion, une opération complexe soulignant l’importance de l’utilisation de plateforme telle que Lexis PolyActe pour simplifier et sécuriser le processus.
C’est l’opération par laquelle les sociétés se réunissent en une seule.
Il existe deux types de fusion :
Dans la pratique des sociétés, nous pouvons également distinguer trois types de transactions, à savoir :
Un exemple célèbre est l'acquisition de Whole Foods par Amazon en 2017, permettant à Amazon de s'implanter solidement dans le secteur de la distribution alimentaire de produits biologiques. Cet exemple montre comment les acquisitions stratégiques peuvent ouvrir de nouveaux marchés.
L’opération de fusion nécessite une phase préparatoire importante, nécessitant l’intervention de professionnels experts, notamment afin de garantir une sécurité juridique des sociétés parties à la fusion. Ci-après quelques étapes essentielles durant cette phase de préparation.
Afin de procéder à une opération de fusion, il conviendra de déterminer la valeur économique des sociétés parties à la fusion, notamment celle des sociétés absorbées dans le cadre d’une fusion-absorption. Cette évaluation nécessite généralement l’intervention d’un expert, qui sera à même d’appliquer le mode de calcul adéquat à la situation des parties.
La méthode d’évaluation de l’opération de l’apport en nature peut être utilisée dans le cadre de la fusion. Néanmoins, les sociétés devront être évaluées, non seulement suivant la valeur de leur actif net, mais aussi dans un ensemble qui peut englober toutes les situations entourant la société, à l’exemple de leur place stratégique sur un marché donné.
Une fois les négociations terminées, les parties devront choisir le type d’opération de fusion qui pourra s’appliquer à leur situation, suivant les différentes opérations décrites ci-dessus.
Ce choix sera fait en prenant en compte les considérations fiscales et comptables des sociétés concernées, les conséquences juridiques voulues par les parties ou encore l’objectif commercial et concurrentiel recherché.
C’est ainsi que le rôle d’un cabinet spécialisé en fusion-acquisition et d’un cabinet d’audit est important. Ils pourront apporter une expertise essentielle dans la conduite de ces transactions. Ils s'occupent des aspects juridiques et fiscaux, de la négociation des termes, et peuvent donner un conseil adapté aux différentes parties.
La solution de Lexis PolyActe peut être utilisée par ces cabinets pour automatiser la gestion documentaire, assurant une sécurité juridique à l’opération de fusion.
C’est le cas d’une fusion avec un échange de titre, c’est-à-dire, l’opération par laquelle une société transmet l’ensemble de son patrimoine à une autre société, en échange de titres dans cette dernière société.
Cette opération nécessite l’établissement d’un rapport d’échange qui déterminera le nombre de parts ou actions attribuées à la société suivant la valeur de son patrimoine. C’est dans la mise en place de ce rapport d’échange que sont fixés le montant de la prime de fusion et celui de l’augmentation de capital rémunérant la fusion.
Ce rapport pourra être soumis à la vérification d’un commissaire à la fusion. Ce dernier devra également établir un rapport sur la valeur des apports de la société ayant transmis son patrimoine.
La fusion obéit à une procédure stricte et complexe qui nécessite l’établissement d’un calendrier. Le non-respect de ce calendrier peut amener à l’annulation ou au report des transactions.
Dans le cadre d’une fusion entre SARL par exemple, l’établissement de l’acte constituant le projet de fusion devra être effectué 45 jours avant l’Assemblée générale des sociétés concernées, décidant la réalisation définitive de la fusion. Les formalités de déclaration et de publication de la fusion devront débuter 30 jours avant cette décision.
L’utilisation du logiciel Lexis PolyActe permet aux professionnels et dirigeants d’organiser les tâches et suivre strictement le calendrier imposé dans le cadre d’une opération de fusion.
Les obligations déclaratives auprès des organismes administratifs et fiscaux dépendent de la nature de l’opération de fusion adoptée par les parties. Par exemple, il conviendra de distinguer les formalités liées à une fusion-absorption normale, souvent accompagnée d’une augmentation de capital, de celle d’une fusion-absorption simplifiée qui intervient lorsque la société absorbante détient au moins 90% des participations de la société absorbée. La fusion-absorption normale obéit à une formalité plus lourde que celle simplifiée.
En bref, les formalités à respecter lors d’une opération de fusion-absorption sont :
La formalité de fusion aura donc une conséquence importante pour chaque société participante : une dissolution sans liquidation pour la société absorbée, une transmission universelle de patrimoine pouvant mener à une augmentation de capital de la société absorbante ou encore l’échange des droits sociaux entre sociétés.
En conclusion, la fusion exige une compréhension approfondie des aspects fiscaux et comptables, une préparation méticuleuse, et des outils adaptés comme Lexis PolyActe pour naviguer avec succès dans cette opération complexe.
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