Jurisprudence et déplafonnement des loyers commerciaux

Le renouvellement d’un bail commercial constitue une étape charnière de la vie locative. Cette phase est souvent une source de friction entre les parties, avec pour nœud du conflit : la fixation du loyer. 

Si l'article L. 145-34 du Code de commerce pose le principe du plafonnement, la jurisprudence récente vient d'en redéfinir les exceptions, notamment celle relative à la modification notable des éléments constitutifs de la valeur locative. La troisième chambre civile de la Cour de cassation, par un arrêt du 18 septembre 2025 (n° 24-13.288) clarifie, dans ce cadre, les règles du déplafonnement des loyers commerciaux. Décryptage de cette évolution et ses effets.

Prix du bail renouvelé : comprendre le plafonnement

La fixation du loyer lors du renouvellement oscille entre une protection légale du locataire et la réalité économique du marché immobilier.

La fixation du loyer à la valeur locative

Pour tout bail commercial d'une durée initiale de neuf ans, la hausse du loyer renouvelé est, par principe, limitée. L'augmentation ne peut excéder la variation de l'indice de référence applicable : l'ILC pour les activités commerciales, l'ILAT pour les bureaux et entrepôts. Cette règle protège les locataires contre des hausses brutales qui mettraient en péril leur équilibre économique.

Le bailleur peut toutefois obtenir que le loyer soit fixé à la valeur locative réelle s'il démontre l'existence d'une exception au plafonnement. Cette situation crée une tension : la valeur de marché dépasse fréquemment le loyer indexé, privant le propriétaire d'une juste rémunération de son patrimoine. Dans le cadre d'un renouvellement, le juge doit rechercher et analyser la valeur locative réelle à la date considérée.

Le cas de la modification notable

Les bailleurs peuvent demander le déplafonnement du loyer. Cette démarche suppose la démonstration d'une modification notable des éléments du bien : caractéristiques des locaux, dispositions architecturales, environnement commercial, etc.

Le Code de commerce exige que cette modification notable survienne durant le bail précédent et impacte les facteurs de commercialité. L'influence sur l'activité du locataire doit être établie : hausse du chiffre d'affaires potentielle, augmentation de la fréquentation, extension de l'espace commercial. L'incidence directe sur la valeur du bien justifie alors l'écart par rapport à l'indice.

Arrêt du 18 septembre 2025 : nouvelle donne pour les loyers commerciaux

Cette décision de principe redéfinit les contours de la preuve exigée des bailleurs pour obtenir le déplafonnement du loyer renouvelé.

Analyse et portée de la décision de la Cour de cassation

La troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu le 18 septembre 2025 (n° 24-13.288) un arrêt validant le déplafonnement dès lors qu'un cas de modification notable des facteurs locaux de commercialité est établi. Cette décision, publiée au Bulletin, clarifie les conditions d'application.

La Haute Juridiction déclare : « Il résulte des articles L. 145-34 et R. 145-6 du Code de commerce que la modification notable des facteurs locaux de commercialité constitue un motif de déplafonnement du prix du bail renouvelé si elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l'activité commerciale effectivement exercée par le locataire, indépendamment de son incidence effective et réelle sur le commerce exploité dans les locaux. »

Justification du déplafonnement simplifiée

Le besoin de la preuve s'allège désormais pour le bailleur. Celui-ci n'a plus à démontrer que le chiffre d'affaires du locataire a progressé. Il suffit de démontrer que les transformations (aménagements, croissance du flux, etc.) augmentent l'attractivité théorique du secteur pour l'activité exercée.

Déplafonnement des loyers commerciaux : retour sur 15 ans de jurisprudence

Le positionnement actuel de la Cour de cassation résulte d'une évolution progressive. Retour sur les étapes qui ont conduit à cette décision.

Approche initiale

Avant l’arrêt de la Cour de Cassation, les décisions relatives au déplafonnement du loyer commercial oscillaient entre une approche objective et une attention portée à l'intérêt de l’activité du preneur.

Toute modification notable, favorable ou non au locataire, pouvait entraîner un déplafonnement dès lors qu'elle impactait la valeur locative.

Modification favorable

L'arrêt du 14 septembre 2011 (Cass. 3e civ., 14 sept. 2011, n° 10-30.825) a introduit une exigence supplémentaire : la modification des facteurs locaux ne pouvait justifier un déplafonnement qu'à condition d'être favorable au preneur. 

La Cour affirmait : « [...] une modification notable des facteurs locaux de commercialité ne peut constituer un motif de déplafonnement qu'autant qu'elle est de nature à avoir une incidence favorable sur l'activité commerciale exercée par le preneur. »

Le déplafonnement se trouvait ainsi restreint aux modifications favorables, renforçant la protection du locataire.

Portée de la décision jurisprudentielle : l’impact sur les baux commerciaux

Les conséquences pratiques de cet arrêt touchent tant l'identification des facteurs que les modalités de leur appréciation.

Facteurs locaux de commercialité

L'article R. 145-6 définit les facteurs locaux de commercialité. Ils incluent la popularité de la ville ou de la rue, les moyens de transport ou encore la répartition des activités voisines.

Ces facteurs sous-entendent généralement une augmentation des flux (entrants et sortants) autour du bien concerné, augmentant sa valeur intrinsèque.

Critère de potentialité d’une incidence favorable

La décision juridique de septembre 2025 établit un équilibre entre le bailleur et le preneur. De fait, le juge s'assure que la modification présente un intérêt intrinsèque pour l'activité exercée. Le propriétaire n'est donc plus pénalisé si son locataire n'a pas su tirer profit d'un environnement favorable. 

Déplafonnement du loyer commercial : questions fréquentes 

Quel est l’apport de l’arrêt en matière de fixation du loyer renouvelé ?

Cette décision simplifie l’administration de la preuve par les bailleurs en supprimant l’obligation de démontrer la réussite effective et réelle du locataire. Auparavant, elle se heurtait à l'absence d'accès aux données comptables et n’était pas toujours révélatrice des efforts réalisés par le preneur.

Le bailleur doit désormais uniquement démontrer que l'environnement commercial s'est amélioré de façon notable pour le secteur d'activité concerné.

Quels sont les critères retenus par la jurisprudence pour justifier la modification notable des facteurs locaux de commercialité ?

Le juge retient tout changement structurel : piétonnisation, nouvelle ligne de tramway, construction de bureaux ou de logements augmentant la zone de chalandise.

L'article L. 145-34 du Code de commerce s'applique-t-il obligatoirement à chaque renouvellement du bail commercial ?

Oui, sauf si le bailleur prouve une modification notable ou si le bail dépasse 9 ans par stipulation contractuelle, ou 12 ans par prolongation tacite.

Conclusion

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