Missachtung der Sorgfaltspflicht: So teuer ist Non-Compliance

In den letzten Monaten mussten Unternehmen der verschiedensten Rechtsordnungen und Branchen Hunderte von Millionen Dollar an Bußgeldern für angebliche Compliance-Verstöße zahlen. In diesem Blogbeitrag gehen wir näher auf einige dieser Durchsetzungsmaßnahmen ein und zeigen auf, welche Lehren Unternehmen daraus ziehen können, um die rechtlichen, finanziellen, rufschädigenden und strategischen Risiken eines Regelverstoßes zu mindern. Darüber hinaus erklären wir, wie LexisNexis dazu beiträgt, Ihre Due-Diligence-Prozesse zu optimieren.

Regulierungsbehörden wollen Lücken in der Einhaltung von Compliance und Sorgfaltspflichten schließen

Weltweit verhängen Regulierungsbehörden immer höhere Sanktionen gegen Unternehmen, wenn ihre Aktivitäten – oder die ihrer Tochtergesellschaften und Dritter – nicht den Rechtsvorschriften entsprechen. Bestechungs- und Korruptionsvorwürfe sind einer der Hauptgründe für die jüngst verhängten Geldstrafen. Zu den bekanntesten Beispielen zählen unter anderem:

• USA und Brasilien: Im Dezember 2022 erklärte sich ein multinationales Konglomerat einverstanden, über 160 Millionen Dollar zu zahlen, um die Bestechungsermittlungen von Aufsichtsbehörden in den USA und Brasilien abzuschließen. Dem Unternehmen wurde vorgeworfen, einen hohen Beamten einer staatlichen brasilianischen Ölgesellschaft mit mehreren Millionen Pfund bestochen zu haben, um einen lukrativen Bauauftrag zu erhalten.
• Westafrika und Großbritannien: Nach einer Untersuchung durch die britische Regulierungsbehörde wurde ein multinationales Bergbauunternehmen im November 2022 zu einer Geldstrafe von über 280 Millionen Pfund verurteilt. Das Unternehmen soll Bestechungsgelder gezahlt haben, um in fünf westafrikanischen Ländern einen bevorzugten Zugang zu Öl zu erhalten. Die Untersuchung wurde in Zusammen­arbeit mit den Regulierungsbehörden in den USA, den Niederlanden und der Schweiz durchgeführt.
• Frankreich: Im November 2022 wurde ein Luft- und Raumfahrtunternehmen von einem französischen Gericht zu einer Geldstrafe von rund 16 Millionen Euro verurteilt, um eine mehr als zehn Jahre andauernde Untersuchung über Bestechung in Libyen und Kasachstan abzuschließen.
• Großbritannien: Im Dezember 2022 verhängte die britische Finanzaufsichtsbehörde gegen eine weltweit tätige Bank eine Geldstrafe von über 107 Millionen Pfund wegen mangelnden Kontrollen zur Bekämpfung von Geldwäsche. Die von den Geschäftskunden gemachten Angaben, über die von ihnen zu tätigenden Geschäfte, wurden nicht ausreichend überprüft.
• Vereinigte Arabische Emirate: Im Februar 2023 verhängte die Zentralbank der Vereinigten Arabischen Emirate gegen ein Finanzdienstleistungsunternehmen eine Geldstrafe von mehr als 490.000 Dollar. Grund waren angebliche Verstöße gegen die Gesetze zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Die Zentralbank verwies auf eine „insgesamt schwache Compliance-Kultur“ in dem Unternehmen.

Der Fokus auf ESG durch Aufsichtsbehörden nimmt zu

Während Rechtsvorschriften gegen Bestechung und Korruption in Unternehmen schon seit Jahrzehnten bestehen, wurden in letzter Zeit neue Anforderungen an die Sorgfaltspflicht von Unternehmen in den Bereichen Umwelt und Menschenrechte eingeführt. Dieser Trend spiegelt sich auch in den jüngsten Entwicklungen wider:

• Großbritannien und Nigeria: Im Februar 2023 reichten mehr als 11.000 Einwohner Nigerias eine Klage gegen einen multinationalen Ölkonzern ein, weil dieser angeblich das Trinkwasser, die Luftqualität, die landwirtschaftlichen Flächen und die Fischbestände beeinträchtigt.
• USA: Im November 2022 wurde bekannt gegeben, dass ein Finanzdienstleistungsunternehmen vier Millionen Dollar zahlen muss, um die Vorwürfe beizulegen, dass es ESG-Faktoren in einigen der von ihm angebotenen Anlageprodukte nicht ausreichend bewertet hat.

Das deutsche Lieferkettengesetz ist seit Januar 2023 in Kraft getreten und ähnliche Gesetze in anderen Ländern dürften bald folgen. So werden wohl auch in Zukunft immer mehr Durchsetzungsmaßnahmen im Zusammenhang mit ESG festgesetzt werden. Unternehmen sollten daher ihre Due-Diligence-Prozesse überarbeiten und Daten zu ESG-Faktoren einbeziehen.

Was Unternehmen aus den jüngsten Durchsetzungs­maßnahmen lernen können

Die kürzlich verhängten Geldstrafen zeigen fünf wichtige Trends in der Herangehensweise der Regulierungsbehörden auf. Unternehmen sollten sicherstellen, dass sie diese Trends kennen und sie bei der Prüfung ihrer eigenen Compliance- und Due-Diligence-Maßnahmen berücksichtigen. Zu den Trends gehören die folgenden Aspekte:

1. Rechtsvorschriften werden verschärft: Die Länder erlassen weiterhin Gesetze mit immer strengeren Anforderungen an die Sorgfaltspflicht von Unternehmen. Die Geldstrafe in den Vereinigten Arabischen Emiraten wurde beispielsweise nach den kürzlich verabschiedeten Gesetzen verhängt, die die Unternehmen verpflichten, mehr zur Bekämpfung der Geldwäsche zu tun, sowie nach neuen Leitlinien zur Sorgfaltspflicht gegenüber Kunden.
2. Die Rechtshilfe wird beschleunigt: Die meisten der hier erwähnten Unter­suchungen erfolgten im Rahmen einer grenzüberschreitenden Zusammenarbeit zwischen Regulierungsbehörden. Diese Bereitschaft, Informationen aus­zutauschen und zusammenzuarbeiten, macht es noch wahrscheinlicher, dass Verstöße gegen Compliance-Vorschriften in Unternehmen aufgedeckt werden. Wie ein hochrangiger US-Beamter bei der Ankündigung einer kürzlich erfolgten Bestechungsstrafe sagte, werden die USA „mit Partnern im In- und Ausland zusammenarbeiten, um Unternehmen für ihr kriminelles Verhalten zur Rechenschaft zu ziehen“.
3. Versäumnisse bei der Einhaltung von Compliance-Vorschriften bergen viele Risiken: Die oben aufgeführten Sanktionen haben den betroffenen Unternehmen eindeutig rechtlichen und finanziellen Schaden zugefügt. Aber auch die Reputation der Unternehmen wurde angegriffen, da die Untersuchung und deren Ergebnis weltweit Schlagzeilen machten. Hinzu kommt ein strategisches Risiko, da die Unternehmen ihren Fokus von der normalen Geschäftstätigkeit abwenden mussten, um bei der Untersuchung zu kooperieren und anschließend ihre Compliance-Richtlinien zu verbessern. Daran sollten CEOs denken, wenn sie überlegen, wie viele Ressourcen sie für die Einhaltung der Vorschriften bereitstellen wollen.
4. Es gibt Anreize für Compliance: In einem der oben erwähnten Fälle teilte die US-Regulierungsbehörde mit, dass das Unternehmen eine 25 %ige Reduzierung der möglichen Geldstrafe erhielt, weil es proaktiv neue Beweise offengelegt und anschließend sein Compliance-Programm verbessert hatte, nachdem ein mutmaßlicher Verstoß aufgedeckt worden war. Insbesondere die USA haben ihre Anreize zur Zusammenarbeit weiter verstärkt, indem sie im Januar 2023 ihre Corporate Enforcement Policy aktualisierten.
5. Globale Sorgfaltspflicht ist erforderlich: Unternehmen werden nicht nur im Land ihres Hauptsitzes mit Sanktionen belegt. Auch in anderen Ländern können Sie für ihre Aktivitäten zur Rechenschaft gezogen werden. Das unterstreicht die Notwendigkeit, eine Prüfung der Sorgfaltspflicht anhand globaler Daten durchzuführen, die alle Länder abdecken, in denen Dritte und Lieferanten tätig sind.

Mit LexisNexis die Informationsflut durchdringen, um Erkenntnisse zur Minderung von regulatorischen Risiken zu gewinnen

Dieser Beitrag zeigt deutlich, wie teuer Compliance-Verstöße für Unternehmen werden können. Unternehmen sind also gut beraten, umfassende Daten einzubeziehen, um die finanziellen, rechtlichen, rufschädigenden und strategischen Risiken einer Nichteinhaltung der Vorschriften abzumildern. So lassen sich Anzeichen für Fehlverhalten im eigenen Unternehmen oder bei einem Kunden, Lieferanten oder sonstigen Dritten frühzeitig erkennen.

LexisNexis unterstützt Unternehmen bei der Implementierung eines effizienten und effektiven Due-Diligence-Prozesses, indem es ihnen maßgebliche Daten aus den wichtigsten Quellen zur Verfügung stellt, darunter:

• Nachrichtendaten zur Ermittlung des Imagerisikos von Dritten
• PEP- und Sanktionslisten zur Identifizierung von Dritten, die möglicherweise eine erhöhte Sorgfaltspflicht erfordern
• ESG-Daten, um die Einhaltung der wachsenden Erwartungen von Aufsichtsbehörden und der Öffentlichkeit in Bezug auf die Einhaltung von Menschenrechten und ökologischer Sorgfaltspflicht durch Dritte zu bewerten
• Unternehmensdaten, die dabei helfen, sich ein Bild von der Struktur eines Unternehmens, den Geschäftsführern und den wirtschaftlich Berechtigten zu machen

Wir unterstützen Unternehmen beim Einsatz von Technologien aus diesen Quellen, um ihre Herangehensweise bei der Sorgfaltspflicht und beim Risikomanagement zu verbessern. Zum Beispiel:

• Nexis Diligence+ unterstützt mit seinen umfangreichen Archiven und Suchen in Nachrichten aus mehr als 40 Jahren einen effektiven Due-Diligence-Prozess.
• Nexis Data+ bietet mit unseren flexiblen Daten-APIs eine unübertroffene Vielfalt an Inhalten (lizenziert und aus dem Web), umfassende Archive und Daten.

Nächste Schritte:

1. Informieren Sie sich über die Möglichkeiten und Vorteile unserer verschiedenen Compliance-Tools sowie Daten-APIs und beantragen Sie einen Testzugang.
2. Laden Sie unsere Due Diligence Checkliste herunter.