Haftungsfallen in den USA: Prävention statt Panik – Ein Leitfaden zum sicheren Umgang

Die globalisierten Märkte und die damit verbundenen internationalen Geschäftsaktivitäten setzen deutsche Unternehmen vermehrt besonderen Haftungsrisiken aus. US-amerikanische Gesetze wie der Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und weitreichende Sanktionsprogramme stellen hohe Anforderungen an die Compliance-Strukturen und fordern ein kontinuierliches Risikomanagement, um Wettbewerbsfähigkeit und Rechtssicherheit langfristig zu gewährleisten.

In diesem Blogbeitrag geben wir einen Überblick über die Strafverfolgungspraxis des US-Justizministeriums (Department of Justice, DOJ), aktuelle Trends und Erwartungen der US-Behörden an Compliance-Systeme.

FCPA: Der lange Arm der US-Justiz

Deutsche Unternehmen sehen sich im internationalen Geschäftsverkehr mit extrem hohen Anforderungen konfrontiert. Selbst geringfügige Verbindungen zu den USA – wie ein kurzer Geschäftsbesuch, Telefonate, E-Mails oder Überweisungen – können dazu führen, dass sämtliche Aktivitäten von den US-Behörden intensiv überwacht werden. Bei festgestellten Verstößen drohen empfindliche Strafen: Für juristische Personen können diese Bußgelder in Millionenhöhe erreichen, während natürliche Personen zusätzlich mit Freiheitsstrafen und weiteren Sanktionen rechnen müssen.

Im Zentrum dieses strengen Regimes steht der seit 1977 geltende Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), der nicht nur direkte Bestechungsversuche, sondern auch indirekte Maßnahmen sanktioniert. Bekanntheit erlangte der FCPA in Deutschland vor einigen Jahren durch die „Siemens-Affäre“, bei der im betreffenden Konzern ein weltweites System schwarzer Kassen und illegaler Geschäfte aufgedeckt wurde. Siemens beziffert den erlittenen Schaden auf mindestens 2,5 Milliarden Euro. Hinzu kam ein verheerender Imageschaden.

Konkret regelt der FCPA zwei Sachverhalte: Zum einen verbietet er die Bestechung ausländischer Amtsträger, zum anderen verlangt er von Unternehmen eine korrekte und transparente Buchführung.

Diese weitreichende Zuständigkeitsregelung unterstreicht die Notwendigkeit, sämtliche internationale Geschäftsaktivitäten und Kommunikationswege sorgfältig zu prüfen, um Haftungsrisiken frühzeitig zu erkennen und zu vermeiden.

US-Sanktions- und Exportkontrollrecht

Neben dem FCPA spielt auch das US-Sanktions- und Exportkontrollrecht eine entscheidende Rolle, wenn es um die Überwachung internationaler Geschäftsaktivitäten geht.

Im Rahmen des Sanktionsrechts stehen insbesondere sogenannte „Specially Designated Nationals“ (SDNs) im Fokus. Personen und Unternehmen, die auf den entsprechenden Sanktionslisten geführt werden, haben blockierte Vermögenswerte und Eigentumsinteressen – ein klarer Hinweis darauf, dass ihre Geschäftsbeziehungen kritisch beobachtet werden.

Zudem gibt es umfassende Sanktionsregelungen („Comprehensive Sanctions“), die sich gezielt gegen bestimmte Länder und Regionen richten. Diese Maßnahmen wenden sich in erster Linie an US-Personen, können jedoch auch ausländische Unternehmen betreffen, sofern sie an sanktionierten Aktivitäten beteiligt sind. Typische Konstellationen, die Haftungsrisiken bergen, sind beispielsweise:

• Zahlungen in US-Dollar: Transaktionen, die in US-Dollar abgewickelt werden, werden in der Regel über das US-Finanzsystem geleitet. Ist die überwiesene Zahlung für einen auf der SDN-Liste stehenden Adressaten bestimmt, riskiert die involvierte US-Bank einen Sanktionsverstoß.
• Geschäftskontakte unter Beteiligung US-Personen: Wird in geschäftlichen Beziehungen absichtlich verschleiert oder verschwiegen, dass eine sanktionierte Person oder ein sanktioniertes Land involviert ist, kann dies zu rechtlichen Konsequenzen führen.

Parallel hierzu regeln die Export Administration Regulations (EAR) den Export von Gütern. Insbesondere gewinnen hierbei die folgenden Konzepte an Bedeutung:

• De-Minimis-Regel: Bestimmt, in welchem Umfang ausländische Anteile an US-Komponenten eines Produkts berücksichtigt werden müssen.
• Foreign Direct Product Rule: Regelt den Export von Produkten, die auf in den USA kontrollierten Technologien basieren, auch wenn diese im Ausland hergestellt wurden.

Diese Vorschriften gelten nicht nur für direkte Exporte aus den USA, sondern ebenso für Reexporte sowie für im Ausland hergestellte Waren, die US-Komponenten enthalten.

Ganzheitliche Compliance-Modelle als Erfolgsfaktor im internationalen Handel

Eine effektive, risikobasierte Compliance-Strategie ist für Unternehmen unerlässlich, um den wachsenden Anforderungen im internationalen Geschäftsverkehr gerecht zu werden. US-Behörden fordern von den Firmen, dass sie detaillierte Risikobewertungen durchführen und dabei umfassende Sanktionsscreenings – unter Einbeziehung US-spezifischer Listen – in ihre internen Prozesse integrieren. Darüber gilt der Aufbau robuster interner Kontrollen und die lückenlose Dokumentation relevanter Prozesse als zentraler Bestandteil einer nachhaltigen Compliance-Strategie.

Wesentliche Elemente einer zukunftssicheren Strategie sind:

• Risikobewertung und -steuerung:
  Die kontinuierliche Analyse interner und externer Risiken bildet die Grundlage für ein individuell angepasstes Compliance-Konzept. Hierzu gehören auch Maßnahmen, die auf branchenspezifische und länderspezifische Risiken zugeschnitten sind.
• Interne Kontrollen und Meldewesen:
  Klare Richtlinien, regelmäßige Schulungen und strukturierte Systeme für die zeitnahe Meldung und Behebung von Verstößen helfen, gesetzliche Vorgaben (z. B. KYC- und Anti-Geldwäsche-Regularien) einzuhalten und interne Abläufe zu optimieren.
• Externe Vorgaben und Best Practices:
  Neben den eigenen internen Standards bieten die Bundesrichtlinien zur Strafzumessung und direkte Vorgaben des US-Justizministeriums konkrete Referenzpunkte für die kontinuierliche Verbesserung von Compliance-Programmen.

MEHR DAZU: 10 Schritte, um die Einhaltung von Sanktionen zu fördern

Erweiterte Risikoprüfung bei Geschäftspartnern: FCPA, Sanktionsanalysen und mehr

Die Überprüfung von Geschäftspartnern stellt für Unternehmen eine zentrale Herausforderung dar. Eine risikobasierte Due-Diligence-Prüfung aller beteiligten Parteien ist hierbei unabdingbar. Dabei zeigt sich:

• Nutzung spezialisierter Datenquellen:
  Kostenfreie Online-Quellen reichen häufig nicht aus, um verlässliche Informationen zu generieren. Umfassende und lizenzierte Datenbanken liefern aktuelle und präzise Informationen, die für ein wirksames Screening unentbehrlich sind.
• Gezieltes Screening:
  Das Screening umfasst nicht nur Sanktionslisten, sondern auch die Überprüfung auf politisch exponierte Personen sowie andere relevante Risikofaktoren. So unterstützen Unternehmen ihre gesetzliche Verpflichtung und minimieren gleichzeitig das Reputations- sowie Haftungsrisiko.
• Langfristige Betrachtung regulatorischer Entwicklungen:
  Obwohl viele Firmen bereits FCPA-Anforderungen und Sanktionsscreenings in ihre internen Prozesse integriert haben, setzen viele vorwiegend auf deutsche Rechtsnormen. Dabei sollte auch berücksichtigt werden, wie sich etwa Änderungen in der US-Sanktionspolitik – etwa im Zusammenhang mit Russland oder den Auswirkungen der temporären Aussetzung der FCPA-Durchsetzung unter Trump – auf die globale Geschäftspartnerprüfung auswirken.

Ein an die individuellen Risiken angepasster Ansatz bildet somit die Grundlage für eine rechtskonforme und zukunftssichere Geschäftstätigkeit. Diese Überlegungen helfen dabei, nicht nur nationale, sondern auch internationale Herausforderungen im Bereich Compliance erfolgreich zu meistern.

FCPA-Risiken managen mit LexisNexis

In einem komplexen regulatorischen Umfeld, in dem sowohl FCPA-Anforderungen als auch Haftungsfallen in den USA Unternehmen vor Herausforderungen stellen, bietet LexisNexis innovative Unterstützung.

Nexis Diligence+ bietet umfangreiche, lizenzierte Datenquellen, die eine fundierte und systematische Analyse internationaler Geschäftsaktivitäten ermöglichen. Die Plattform integriert Sanktionslisten, PEPs, weltweite Unternehmensdaten, Finanzinformationen, Rechtsdaten und negative Medienberichte, um potenzielle Risiken in Echtzeit zu identifizieren. Mithilfe automatischer Warnmeldungen und maßgeschneiderter Berichte ermöglicht das System fundierte Entscheidungen und hilft, Haftungsrisiken zu minimieren sowie Compliance-Anforderungen sicher zu erfüllen. So können Unternehmen gezielt Chancen ergreifen und den sich ständig ändernden regulatorischen Herausforderungen selbstsicher begegnen.